Un pacte d’associés est une formalité extra-statutaire qui sert à la conduite des affaires entre associés, ainsi que la collaboration entre eux. Ce pacte présente d’énormes avantages pour les deux parties. Pour avoir un coup d’avance sur quelques évènements pouvant survenir dans le futur, cette formalité s’avère indispensable. Quelles sont donc les dispositions à prévoir absolument dans ce document ? Nous vous en expliquons la substance dans cet article. Découvrez !

Les conditions incontournables pour un pacte d’associé

Les clauses qui vont être mentionnées ci-dessous sont indispensables en raison du rôle à exercer pour le bon fonctionnement de la société. 

  • La confidentialité, une condition sine qua non 

C’est la première des dispositions sur lesquelles il faut insister. En effet elle vise à protéger les données contenues dans le document. Ainsi, seuls les associés signataires peuvent consulter son contenu. 

  • La durée

Cette clause a pour but de préciser aux actionnaires la durée de validité du pacte qu’ils s’apprêtent à signer. En guise d’alternative, il est généralement considéré que le pacte d’associé est à durée indéterminée. Néanmoins, cette option comporte un risque : chacun des associés est libre de rompre le pacte quand bon lui semble, mais il doit prévoir un préavis raisonnable. C’est une clause qui vous permettra de définir les conditions de nullité du contrat. 

  • L’aspect pénal 

C’est dans cette stipulation qu’est prévue une somme pour l’indemnité en cas de dommage et intérêts. Un montant que devra payer tout associé qui ne respecte pas les exigences du pacte, aux autres signataires. 

  • La non-concurrence par les associés

Très importante, cette clause oblige les signataires du pacte à ne pas mener une activité concurrente ou donner des informations à la concurrence. Vu l’importance de cette disposition il doit être prévu une durée bien définie pour sa validité ainsi qu’une zone géographique dans laquelle elle est valable. Par ailleurs, tous les associés employés dans l’entreprise doivent se voir verser une rémunération. 

  • L’arbitrage 

Cette dernière est indispensable pour réussir à mettre fin aux conflits à l’amiable et discrètement. Dans sa mise en œuvre, il s’agira pour une tierce personne de résoudre le problème en qualité d’arbitre. 

  • Le décès d’une partie concernée 

Ici, il s’agit de préciser ce qui advient du pacte ou des droits d’une partie lorsqu’elle décède, si le contrat continue ou si ses droits reviennent à un héritier. 

Les stipulations concernant le droit de vote

Droit entreprise

Pouvoir voter si besoin se fait sentir est un droit fondamental pour tous les associés. C’est le seul moyen qui permet à une partie de faire savoir son accord ou son désaccord sur un sujet important. Ainsi, prévoir des orientations à cet effet dans le pacte d’associé est un paramètre à ne pas négliger. Comme clauses, on peut mentionner : 

  • La stipulation d’information renforcée : cette clause concerne essentiellement les associés ayant le statut d’investisseurs et qui souhaitent avoir des mises à jour régulières sur la comptabilité de l’entreprise, plus précisément sa rentabilité ;
  • La consultation : ceci est spécialement prévu pour les associés minoritaires qui leur permet d’obliger les autres associés à leur demander leurs avis avant de prendre une décision ; 
  • Le veto : il s’agit ici d’un droit important qui permet à un ou plusieurs associés l’imposition d’un veto lorsqu’il s’agit de prendre une décision importante (la modification du statut de la société par exemple). C’est une disposition qui leur permet de s’opposer à une décision de l’Assemblée générale. Néanmoins, il faut préciser que ce droit ne doit pas être exercé à l’excès. Autrement, son détenteur peut être condamné pour abus. Il faut préciser que cette orientation est prévue en général dans les textes des sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en nom collectif (SNC) ; 
  • Le vote : Il s’agit d’une clause particulière qui oblige quelques-uns des associés à orienter leurs votes en faveur d’une partie en assemblée générale. Pour que cela se déroule comme prévu, les concernés s’entendent avant le vote sur le sens de leurs votes. 

Ains se résument les exigences des textes quant aux votes au sein de la société. 

Les stipulations financières du pacte

Droit entreprise

Dans le présent contexte, les textes visent à définir les dividendes de l’actionnaire minoritaire et cela se concrétise par un engagement que doivent prendre les majoritaires. 

  • La répartition du bénéfice 

C’est le moyen que prévoient les textes pour que les associés majoritaires prennent l’engagement de verser des dividendes aux associés minoritaires. 

  • La souscription des parts sociales 

Cette clause vise à favoriser les associés minoritaires lors de la souscription aux parts sociales s’il y avait augmentation du capital. Ce droit surpasse celui préférentiel accordé aux autres associés dans le même contexte. 

  • La stabilisation des capitaux propres 

Elle est inscrite dans les textes et oblige les majoritaires à réapprovisionner le capital social si ce dernier devient inférieur à un certain seuil. 

Les exigences en cas de cession de parts sociales

Les clauses de cession de parts sociales sont prévues pour contrôler la cession ou la limitation des ventes au sein d’une SARL, d’une SA, d’une SNC. Le droit d’agrément est une clause pour limiter l’entrée de nouveaux associés dans la société. Il exige à cet effet que les autres associés soient consultés en cas de vente ou d’achat d’une part sociale par une tierce personne. 

La clause d’inaliénabilité pour sa part vise à empêcher les associés de mettre leurs parts en vente pendant une période donnée. Ce qui favorise une certaine stabilité à l’entreprise. Toujours dans le même cadre, la stipulation de préemption contraint toute partie voulant céder ses parts à les proposer en premier lieu aux autres associés signataires. Ce que ces derniers sont libres d’accepter ou pas. 

Par ailleurs, plusieurs d’entre eux pourront quitter l’aventure au même moment grâce à la clause de sortie conjointe. En effet, elle a le mérite de permettre aux autres associés de mettre leur part en vente au même titre que l’un d’entre eux ayant reçu une proposition, et ce, dans les mêmes conditions.

Avec celle limitant les participations, tous les associés prennent l’engagement de ne pas acheter de nouvelles parts au risque d’excéder un seuil de participation défini par le pacte. Cette clause donne aux associés majoritaires la possibilité d’exercer un contrôle sur les minoritaires. Surtout dans une société familiale. 

Ains se résument toutes les sortes de clauses qui doivent apparaître dans un pacte d’associés. Il en va du droit des entreprises de les mettre en application. 

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